I tuoi diritti: Societa' e Soci
Sei socio o azionista di una S.p.A. o S.r.l. e vuoi esercitare un diritto di legge? Qui generi le comunicazioni scritte piu' comuni nel diritto societario: recesso da socio al ricorrere di cause di legge o statutarie, richiesta di ispezione dei libri sociali (diritto inderogabile del socio Srl ex art. 2476 c.c.), denuncia al collegio sindacale di fatti censurabili. ATTENZIONE: diversi termini sono decadenziali — es. 15 giorni per il recesso da SpA dall'iscrizione della delibera. Lettera formale non e' consulenza legale: per operazioni complesse o contenzioso giudiziale e' raccomandata l'assistenza di un avvocato o commercialista.
I tuoi diritti principali
Diritto di recesso (artt. 2437 e 2473 c.c.)
Il socio puo' recedere dalla societa' al ricorrere di specifiche cause di legge (modifica oggetto sociale, trasformazione, fusione, trasferimento sede all'estero, modifica dei diritti di voto, proroga del termine, introduzione di vincoli alla circolazione) o di cause statutarie. Nelle SpA il termine per dichiarare il recesso e' di 15 giorni dall'iscrizione della delibera nel Registro Imprese ed e' decadenziale. Nelle Srl a tempo indeterminato, il recesso per giusta causa puo' essere esercitato in ogni momento (art. 2473 co. 2).
Diritto di controllo del socio Srl (art. 2476 co. 2 c.c.)
Ogni socio di Srl che non partecipa all'amministrazione ha diritto di ricevere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, anche tramite un professionista di fiducia. E' un diritto INDEROGABILE: clausole statutarie che lo escludono sono nulle. In caso di rifiuto, e' ammesso il ricorso d'urgenza ex art. 700 c.p.c. al Tribunale delle Imprese.
Denuncia al collegio sindacale (art. 2408 c.c.)
Ogni socio puo' denunciare al collegio sindacale fatti ritenuti censurabili nella gestione. Se i denuncianti rappresentano almeno il 5% del capitale (2% nelle societa' quotate), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo, presentare le proprie conclusioni e, nei casi gravi, convocare l'assemblea dei soci. E' uno strumento di controllo interno spesso efficace perche' i sindaci rispondono personalmente di omessa vigilanza.
Azione sociale di responsabilita' del socio Srl (art. 2476 co. 3 c.c.)
Nelle Srl, anche il singolo socio — senza soglie minime di partecipazione — puo' agire in giudizio contro gli amministratori per il risarcimento dei danni causati alla societa'. Nei casi di grave irregolarita' puo' chiedere la revoca cautelare dell'amministratore. Prima della causa e' obbligatorio il tentativo di mediazione (art. 5 D.Lgs. 28/2010).
Richiesta di convocazione dell'assemblea (art. 2367 c.c. / 2479 c.c.)
I soci che rappresentano almeno il 10% del capitale nella SpA (o la minore percentuale statutaria) e 1/3 nella Srl (salvo diversa previsione statutaria) possono richiedere agli amministratori la convocazione dell'assemblea indicando gli argomenti da porre all'ordine del giorno. In caso di rifiuto o inerzia, il tribunale puo' ordinare la convocazione.
Normativa di riferimento
- -Art. 2437 c.c. — Diritto di recesso nelle SpA — cause di legge e statutarie
- -Art. 2437-bis c.c. — Termini e modalita' di esercizio del recesso (15 giorni decadenziali)
- -Art. 2437-ter c.c. — Criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso
- -Art. 2437-quater c.c. — Procedimento di liquidazione della partecipazione
- -Art. 2473 c.c. — Diritto di recesso nelle Srl
- -Art. 2476 c.c. — Controllo e responsabilita' degli amministratori nelle Srl
- -Art. 2408 c.c. — Denuncia al collegio sindacale
- -Art. 2409 c.c. — Denuncia al tribunale per gravi irregolarita'
- -Art. 2403 c.c. — Doveri del collegio sindacale
- -Art. 2477 c.c. — Collegio sindacale e revisore legale nelle Srl
- -Art. 2367 c.c. — Convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci SpA
- -Art. 700 c.p.c. — Provvedimenti d'urgenza
Genera il tuo reclamo
Recesso da socio (SpA/Srl)
Dichiarazione formale di recesso al ricorrere di cause di legge o statutarie — termine decadenziale 15 giorni nelle SpA (art. 2437-bis c.c.)
Scopri come fare →Ispezione libri sociali Srl
Richiesta al socio Srl di consultare libri sociali e documenti relativi all'amministrazione, diritto inderogabile (art. 2476 co. 2 c.c.)
Scopri come fare →Denuncia al collegio sindacale
Segnalazione di fatti censurabili al collegio sindacale: sopra il 5% del capitale (2% quotate) il CS e' obbligato a indagare (art. 2408 c.c.)
Scopri come fare →Altro problema?
Descrivi la tua situazione e l'AI ti aiutera' a creare una lettera su misura.
Inizia con l'assistente AI →Aree correlate
Domande frequenti
Entro quanto tempo devo esercitare il recesso da una SpA?
Entro 15 giorni dall'iscrizione della delibera che legittima il recesso nel Registro delle Imprese (art. 2437-bis c.c.). Il termine e' DECADENZIALE: se decorre, il diritto si estingue definitivamente. Nei casi in cui il recesso non dipende da una delibera (es. cause oggettive come operazioni di scorporo) il termine e' di 30 giorni dalla conoscenza del fatto. Per le Srl senza termine, il recesso per giusta causa puo' essere esercitato in ogni momento ex art. 2473 co. 2 c.c.
Il recesso mi da' subito diritto a ricevere il valore della mia quota?
No. Il recesso avvia il procedimento di liquidazione della partecipazione (art. 2437-quater c.c. per SpA; art. 2473 c.c. per Srl): la societa' deve prima offrirla in opzione agli altri soci, poi puo' essere acquistata dalla societa' utilizzando utili o riserve disponibili, altrimenti si procede alla riduzione del capitale. Il valore di liquidazione e' determinato ex art. 2437-ter c.c. In caso di disaccordo, puo' essere nominato un perito dal Tribunale.
Come socio di Srl posso vedere tutti i documenti della societa'?
Sostanzialmente si. L'art. 2476 co. 2 c.c. riconosce al socio di Srl un diritto di controllo molto ampio: libri sociali (libro soci, libro decisioni soci/amministratori, libro inventari), scritture contabili e bilanci, e piu' in generale i 'documenti relativi all'amministrazione'. La giurisprudenza ha esteso il diritto a contratti, estratti conto, corrispondenza rilevante. Unico limite: la riservatezza di dati personali di terzi (Reg. UE 2016/679), che non giustifica pero' il diniego ma solo cautele nel trattamento.
Se l'amministratore rifiuta l'ispezione dei libri, cosa posso fare?
Puoi ricorrere al Tribunale delle Imprese con ricorso d'urgenza ex art. 700 c.p.c. per ottenere un ordine giudiziale di esibizione, solitamente concesso in tempi brevi (pochi giorni/settimane). Parallelamente, in presenza di collegio sindacale, puoi presentare denuncia ex art. 2408 c.c. L'amministratore che rifiuta ingiustificatamente si espone anche a responsabilita' risarcitoria ex art. 2476 c.c. e, nei casi piu' gravi, a revoca cautelare.
Qual e' la differenza tra denuncia al collegio sindacale (art. 2408) e denuncia al tribunale (art. 2409)?
La denuncia ex art. 2408 c.c. e' un reclamo interno al collegio sindacale: attiva il controllo interno e, se i denuncianti rappresentano almeno il 5% del capitale (2% quotate), obbliga il CS a indagare e riferire all'assemblea. La denuncia ex art. 2409 c.c. e' invece un ricorso giudiziale al Tribunale delle Imprese per GRAVI irregolarita' degli amministratori: piu' impegnativa, richiede assistenza legale, e porta a provvedimenti giudiziari (fino alla revoca degli amministratori e nomina di un amministratore giudiziario). La soglia e' 10% del capitale (1/10 per Srl dopo la riforma).
Posso fare una denuncia al collegio sindacale anche da solo, senza raggiungere il 5%?
Si. L'art. 2408 co. 1 c.c. consente a OGNI socio, anche uno solo, di denunciare fatti censurabili. Quello che cambia sopra la soglia del 5% (2% quotate) e' l'OBBLIGO del collegio di indagare e riferire all'assemblea. Sotto soglia, il CS ha comunque il dovere di vigilanza ex art. 2403 c.c. e deve valutare la denuncia, ma non e' tenuto a un procedimento formale. Congiungere la denuncia con altri soci e' spesso strategico per superare la soglia.
Come trovo la PEC della societa' per inviare queste comunicazioni?
Le societa' italiane sono obbligate a iscrivere la propria PEC nel Registro delle Imprese (art. 16 DL 185/2008). Puoi consultarla gratuitamente tramite visura camerale su registroimprese.it (a pagamento per la visura completa; l'indirizzo PEC e' consultabile anche tramite il servizio ini-pec.gov.it). E' sempre preferibile usare la PEC ufficiale rispetto a email generiche trovate sul sito: l'invio a PEC del registro imprese fa prova legale della ricezione.
La lettera generata qui e' sufficiente per impugnare una delibera?
No. Queste lettere sono comunicazioni di natura stragiudiziale: esercizio di diritti potestativi (recesso), richieste di accesso a documentazione, segnalazioni al collegio sindacale. L'IMPUGNAZIONE DI UNA DELIBERA ASSEMBLEARE e' invece un'azione giudiziale (art. 2377 c.c. per le delibere annullabili, art. 2379 c.c. per le nulle) che richiede atto di citazione e difesa tecnica: per le annullabili il termine e' di 90 giorni dall'iscrizione della delibera ed e' decadenziale. Rivolgiti a un avvocato senza ritardo.